LA SOCIEDAD ANÓNIMA
Surge a partir de la aportación económica realizada por varias personas (socios) para formar un capital común (capital social) con el que desarrollar una actividad empresarial. El capital social no puede ser nunca inferior a 60.000 euros, debiendo estar desembolsado por lo menos en una cuarta parte, y está dividido en partes alícuotas, denominadas "acciones", que se atribuyen a los socios en proporción al valor de su aportación. La acción es transmisible, y confiere a su titular la condición de socio y los correspondientes derechos. Las acciones pueden ser nominativas o al portador, pero sólo podrán adoptar esta última forma cuando esté totalmente desembolsado su importe. También puede haber acciones sin derecho a voto, siempre que éstas no representen más de la mitad del capital social desembolsado. Aunque antes se exigía un mínimo de tres socios para constituir una sociedad anónima, actualmente se admiten las sociedades unipersonales (un solo socio).
Su principal ventaja es que la responsabilidad de los socios por las deudas de la sociedad se limita a la aportación que hayan realizado o que se hubieran comprometido a realizar. Es un tipo de sociedad que exige abundantes formalidades para su constitución y funcionamiento, por lo que, tanto por esto como por el capital mínimo requerido, resulta adecuada para empresas con un número elevado de socios o que exijan mucho capital.
La sociedad puede constituirse en un solo acto (fundación simultánea), por contrato entre dos o más personas o, en caso de sociedades unipersonales, por acto unilateral; o bien en forma sucesiva por suscripción pública de las acciones. La sociedad adquiere personalidad jurídica con la inscripción de la escritura de constitución en el Registro Mercantil, que debe ser solicitada en el plazo de dos meses desde su otorgamiento.
En el supuesto de constitución en un solo acto, si no se ha solicitado la inscripción en un año, la sociedad se considerará en situación irregular y cualquier socio podrá instar su disolución. Si se trata de fundación en forma sucesiva, los promotores deben formalizar ante notario, en el plazo de un mes desde que finalice el periodo de suscripción, la lista definitiva de suscriptores, indicando las acciones que les corresponden. Posteriormente, los suscriptores se reunirán en junta constituyente para aprobar, entre otras cuestiones, las gestiones de los promotores y los estatutos; para que esta junta sea válida deben concurrir suscriptores que representen, al menos, la mitad del capital suscrito. Los fundadores y promotores pueden reservarse derechos especiales de contenido económico, durante un máximo de 10 años, de hasta el 10% de los beneficios netos según balance una vez deducida la reserva legal.
En la escritura de constitución figurarán la identidad del socio o socios (no es necesario indicar el estado civil ni profesión), la voluntad de constituir ese tipo de sociedad, las aportaciones que cada uno realiza o se compromete a realizar y la numeración de las acciones atribuidas, la cuantía de los gastos de constitución, los estatutos y la identidad de los primeros administradores. En los estatutos se señalará un domicilio en territorio español, que debe ser el lugar donde tenga su administración efectiva o su principal establecimiento; en caso de discordancia entre el que le corresponde según estas reglas y el señalado en los estatutos (domicilio registral), los terceros podrán considerar válido cualquiera de ellos.
El máximo órgano de gobierno de la sociedad es la junta general, en la que participan todos los accionistas. La junta general que se convoca para, en su caso, aprobar la gestión social y las cuentas del ejercicio anterior y resolver sobre la aplicación del resultado se denomina ordinaria; debe reunirse dentro de los seis primeros meses de cada ejercicio. Todas las restantes reuniones de la junta general le corresponde el nombramiento de los administradores, que se ocupan de la gestión diaria y representación se encomienda conjuntamente a más de dos personas, éstas constituirán consejo de administración.
La junta general será convocada por los administradores siempre que lo consideren necesario y, en todo caso, en las fechas que marque la ley y los estatutos. La convocatoria se hará mediante anuncio publicado en el Boletín Oficial del Registro Mercantil y en la página web de la sociedad, y con carácter voluntario y adicional, o cuando la sociedad no tenga página web, en uno de los diarios de mayor circulación en la provincia, por lo menos un mes antes de la fecha de celebración. El anuncio podrá incluir también la fecha de reunión en segunda convocatoria, debiendo mediar al menos 24 horas entre la primera y la segunda. Los estatutos podrán establecer otro sistema de comunicación de la convocatoria que asegure la recepción por todos los socios; no obstante, en el caso de sociedades anónimas con acciones al portador es obligatorio el anuncio en el Boletín Oficial del Registro Mercantil.
Si la junta general ordinaria o las previstas en los estatutos no fuesen convocadas dentro del plazo establecido, podrán serlo a petición de cualquier socio por el juez de lo mercantil del domicilio social. Los administradores deben convocar, igualmente, la junta general cuando lo soliciten socios que sean titulares de, al menos, un 5% del capital social. La junta general quedará válidamente constituida en primera convocatoria cuando los accionistas presentes o representados posean, al menos, el 25% del capital suscrito con derecho de voto, salvo que los los estatutos fijen una cifra superior; en segunda convocatoria no se requiere un mínimo, salvo que los estatutos lo establezcan.
Entradas
